Sommaire

1. Rapports du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020  

2. Rapports du Commissaire aux Comptes  

3. Déclaration du Directeur Général

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION  

DE LA SOCIETE LCL EMISSIONS  sur les comptes au 31 décembre 2020

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2020

LCL EMISSIONS a pour activité principale l’émission de titres obligataires. Au cours de l’exercice LCL EMISSIONS a poursuivi son activité d’émission de titres pour le réseau LCL, en France en émettant pour 1 872 milliards d’euros. LCL est une banque française qui distribue des produits d’épargne à sa clientèle.

Covid 19 : une crise qui a confirmé la robustesse du business-model de l’entité LCL EMISSIONS

L’épidémie de Covid-19 a constitué en 2020 une crise intense et exceptionnelle. Cette crise sanitaire est devenue une crise économique, ce qui a entraîné une baisse des marchés financiers et une volatilité accrue.  

L’ampleur et la durée de cette crise restent encore aujourd’hui difficiles à prévoir.

Le montant nominal total émis au 31 décembre 2020 s’élève à 5 361 milliards d’euros (nominal hors émissions en cours de commercialisation). L’échéance des titres en circulation est comprise entre 2021 et 2030.

COMPTE DE RESULTAT

Le résultat d’exploitation ressort avec une perte de 34 987 milliers d’euros contre une perte de 24 075 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Les produits d'exploitation sont nuls, les charges d’exploitation s'élèvent à 34 987 milliers d'euros.

Ces charges comprennent principalement :

• --les commissions de placement pour 22 784 milliers d’euros contre 14 987 milliers d’euros au 31 décembre 2019,  

• --les commissions de gestion pour 7 181 milliers d’euros contre 4 880 milliers d’euros au 31 décembre 2019,  

• --les commissions de garantie pour 4 844 milliers d’euros contre 3 402 milliers d’euros au 31 décembre 2019.   

Le résultat financier est un produit de 36 694 milliers d’euros contre un produit de 24 525 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Il se compose principalement de :

• --produits financiers, dont les intérêts courus ou reçus sur les instruments à terme (swaps de performance) et les dépôts à terme pour 121 046 milliers d’euros,  

• --charges financières, dont le résultat de cessions des actifs de couverture et les charges courues ou payées sur les instruments à terme, pour 84 352 milliers d’euros.  

Le résultat courant avant impôts au 31 décembre 2020 est un produit de 1 707 milliers d'euros contre un produit de 450 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Le poste impôts sur les bénéfices s'élève à 469 milliers d'euros contre 118 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Le résultat net est un bénéfice à 1 237 milliers euros contre un bénéfice de 332 milliers d’euros au 31 décembre 2019.

BILAN

Au 31 décembre 2020, le total de bilan s’établit à 6 167 millions d’euros (5 104 millions d’euros au 31 décembre 2019).

Les postes de  l’actif

L’actif du bilan au 31 décembre 2020 se compose essentiellement :

• --de placement court terme de trésorerie pour 795 400 milliers d’euros,  

• --de disponibilité pour un montant de 5 367 088 milliers d’euros (dont des actifs de couverture des titres obligataires émis par LCL Emissions pour 5 361 000 milliers d’euros),  

• --de produits à recevoir sur les swaps pour 4 237 milliers d’euros,  

• --des acomptes versés au titre de l'impôt sur les sociétés pour 118 milliers d'euros.  

Les postes du passif

Le passif du bilan est principalement composé des éléments suivants :

• --des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit pour 332 milliers d’euros (dont intérêts courus pour 232 milliers d'euros),  

• --des emprunts obligataires pour 6 151 028 milliers d’euros (dont intérêts courus pour 30 milliers d'euros),  

• --du poste fournisseurs et factures non parvenues pour 10 042 milliers d’euros,  

• --de la provision pour impôt sur les sociétés pour 469 milliers d’euros,  

• --des capitaux propres, qui s’établissent à 5 042 milliers d’euros au 31 décembre 2020 :  

Le capital social est divisé en 139 063 actions de 16 euros de valeur nominale.

DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Lors de l'assemblée générale du 14 mai 2021, il a été décidé d'affecter 61 874,35 euros à la réserve légale et 1 175 612,67 euros en report à nouveau, celui-ci s'élèvera après cette affectation à 2 671 557,90 euros.

Nous vous informons qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

HORS BILAN

Au 31 décembre 2020, des instruments financiers à terme (IFT) sont comptabilisés pour un total de 5 360 878 milliers d’euros et sont composés de swaps de performance pour 5 356 584 milliers d’euros et de swaps de taux pour 4 294 milliers d’euros.

Le poste « engagements de garantie reçue » s’élève à 6 151 000 milliers d’euros.

RISQUES

LCL Emissions est exposé à certains facteurs de risque qui peuvent avoir une incidence sur sa capacité à respecter ses engagements.

Risque de crédit et de contrepartie

L'Emetteur est exposé aux risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats en cas de défaut du Garant.

L'Emetteur utilise le produit net de l’émission de Titres pour les besoins du financement de son activité en général et la couverture de ses obligations en vertu des Titres. Ainsi, il utilise tout ou partie du produit de l’émission de Titres pour acquérir des actifs qui pourront être, de manière non limitative, une ou plusieurs valeurs mobilières, un ou plusieurs contrats de dépôt, un ou plusieurs contrats d’échange (les "Contrats de Couverture"). Au 31 décembre 2020, le montant nominal total des titres en circulation s’élève à 5,361 milliards d’euros (nominal hors émissions en cours de commercialisation). La capacité de l'Emetteur à satisfaire ses obligations relatives aux Titres dépendra alors de la réception des paiements qui lui sont dus au titre de ces Contrats de Couverture. Le risque comprend également le risque de règlement inhérent à toute transaction impliquant un paiement de cash ou une livraison d'actifs en dehors d'un système de règlement sécurisé.

Quoique l’Emetteur soit exposé au risque de défaut de réception des paiements qui lui sont dus au titre de ces Contrats de Couverture, risque accru dans le cadre d’une crise sanitaire devenue une crise économique telle que celle liée à l’épidémie de Covid-19, il convient cependant de noter que l’Emetteur est seulement exposé au risque de défaut du Garant, puisqu’en cas d’occurrence d’un événement de crédit ou d’une défaillance d’une contrepartie d’un Contrat de Couverture, le Garant ferait face à tout risque de cette nature pour le compte de l’Emetteur. La survenance d’un tel événement pourrait générer une perte en résultat de l’Emetteur. Au 31 décembre 2020, l’exposition au risque de crédit et de contrepartie s’élevait à 5,355 milliards d’euros pour un nominal de titres en circulation de 5,361 milliards d’euros. »

Risque opérationnels et risques connexes

•         Risque lié à la réglementation

L’Emetteur est soumis à un cadre règlementaire et environnemental en France. Les modifications de ce cadre sont susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur son activité et ses résultats.

L’Emetteur a pour activité principale l’émission de titres obligataires. Au cours de l’exercice 2020, l’Emetteur a poursuivi son activité d’émission de titres obligataires pour le réseau LCL en France, en procédant à 14 nouvelles émissions pour un montant cumulé de 1,872 milliards d’euros. En tant que société anonyme de droit français ayant pour objet social d'emprunter et lever des fonds, notamment par l’émission de valeurs mobilières de toute nature, la capacité de l'Emetteur à développer ses activités ou à exercer certaines activités existantes peut être limitée par des exigences réglementaires et systémiques nouvelles, y compris des contraintes imposées en réponse à une crise financière mondiale telle que la crise financière de 2008, par des incertitudes politico-économiques telles que celles générées par le Brexit.

La nature et l’impact de ces changements ne sont pas prévisibles et peuvent être hors du contrôle de l’Emetteur. Depuis sa création, les modifications du cadre règlementaire auquel l’Emetteur est soumis n’ont pas eu d’effet défavorable sur son activité ou ses résultats.

•         Risques opérationnels

Les risques opérationnels résultent principalement de l’inadéquation ou de la défaillance des processus, des systèmes, ou des personnes en charge du traitement des opérations, ainsi que des risques associés à des événements externes. Ils pourraient avoir un impact négatif sur les résultats de l’Emetteur.  

Du fait de son activité principale, l’Emetteur est exposé aux risques de dysfonctionnements opérationnels de ses systèmes de communication et d’information. Le risque d’erreur involontaire par une personne lors de la réalisation d’une tâche ne peut également pas être totalement exclu. Les conséquences d’un dysfonctionnement opérationnel ou d’une erreur humaine, même brèves et temporaires, pourraient entraîner des perturbations importantes dans l’activité de l’Emetteur. Malgré un contexte exceptionnel en 2020 dû à l’épidémie de Covid-19 et les successives périodes de confinement subies, l’Emetteur n’a pas eu à déplorer d’incident opérationnel susceptible d’avoir un impact négatif sur ses résultats grâce à la robustesse de sa plateforme informatique, l’efficacité de son plan de continuité d’activité et le déploiement rapide du télétravail, avec comme objectif la protection de la santé des salariés et le maintien d’un haut niveau d’efficacité opérationnelle pour les clients.  

•         Risque de non-conformité et juridiques

Les risques de non-conformité relatifs au non-respect des dispositions réglementaires et légales en France, et les risques de réputation qui pourraient survenir du fait du non-respect de ses obligations réglementaires ou légales, ou des normes déontologiques pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats et les perspectives d’activité de l’Emetteur.

Compte tenu de son activité qui consiste à emprunter et lever des fonds, l’Emetteur est exposé au risque de litiges avec les Porteurs, à des procédures civiles ou pénales, ou à des mesures réglementaires. Les plaignants dans ce type d'actions peuvent demander le recouvrement de montants importants ou indéterminés ou d'autres mesures correctives qui peuvent affecter la capacité de l’Emetteur à exercer son activité. La survenance d’un tel risque pourrait générer une perte de valeur ou une atteinte à la réputation de l’Emetteur. L’Emetteur n’a pas été exposé à un litige avec un Porteur susceptible d’avoir un impact défavorable sur ses résultats et ses perspectives d’activité depuis sa création.

Au 31 décembre 2020, les montants des actifs pondérés par les risques relatifs aux risques opérationnels et risques connexes s’élevaient à 1,4 millions d’euros.

Risque liés à l'environnement dans lequel l'Emetteur évolue

L’Emetteur a été impacté de façon limitée par les conséquences liées à la pandémie de Covid19 et pourrait continuer à être négativement affecté par la pandémie dans le cadre de ses activités.

L’épidémie de Covid-19 a constitué en 2020 une crise intense et exceptionnelle. Cette crise sanitaire est devenue une crise économique, ce qui a entraîné une baisse des marchés financiers et une volatilité accrue.  

Ainsi, au début du premier confinement, l’Emetteur a connu une baisse de plus de 14% du montant placé d’une émission commercialisée entre mars et avril 2020 directement imputable à la Covid-19.

Néanmoins, l’Emetteur fonctionne normalement grâce l’efficacité de son plan de continuité d’activité. L’ampleur et la durée de cette crise restent encore aujourd’hui difficiles à prévoir et les effets sur l’activité de l’Emetteur complexes à mesurer.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le contrôle interne et la gestion des risques de LCL Emissions s’inscrivent dans le cadre du dispositif du groupe Amundi.

Le champ du contrôle interne ne se limite pas aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières.

Le dispositif de contrôle interne est défini comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations.

Ce dispositif comporte toutefois des limites inhérentes aux défaillances techniques ou humaines.

Il se caractérise par les objectifs qui lui sont assignés :  

• --application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale,  

• --performance financière par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes,  

• --connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques, en particulier la conformité de l’ensemble des activités  

• --de gestion aux règlementations, contrats et autres engagements applicables,  

• --conformité aux lois et règlements et aux normes internes,  

• --prévention et détection des fraudes et erreurs,  

• --exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. 

Le dispositif de contrôle interne d’Amundi répond notamment aux dispositions prévues par le Code monétaire et financier (article L. 511-41), l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, le Règlement Général de l’AMF et les textes relatifs à la gouvernance d’entreprise, émis notamment par l’Autorité bancaire européenne et le Comité de Bâle.

Il est en outre structuré de façon cohérente avec les principes édictés par Crédit Agricole S.A. et le groupe Crédit Agricole, avec pour finalité d’assurer une approche consolidée des risques dans le cadre du contrôle exercé par le Groupe actionnaire majoritaire.

Ces référentiels externes sont complétés de chartes, normes et procédures internes propres à Amundi dans les domaines de contrôle des risques, y compris informatiques et comptables, de contrôle de conformité et d’audit interne.

Ce dispositif de contrôle interne s’applique de manière homogène à l’ensemble des entités du Groupe Amundi (hors joint-ventures dans lesquelles Amundi est actionnaire minoritaire) et couvre l’encadrement et la maîtrise des activités ainsi que la mesure et la surveillance des risques. Le dispositif mis en œuvre par Amundi est décliné et adapté par les différentes fonctions et filiales en fonction de leurs spécificités notamment au regard de leurs obligations réglementaires.

Les moyens, outils et reportings mis en œuvre dans cet environnement normatif permettent une information régulière du Conseil d’administration et de la Direction Générale sur le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et sur leur adéquation au regard du profil de risque du Groupe.

1. 1.Principes d’organisation du dispositif de contrôle interne  

   1. a.Principes fondamentaux 

Le dispositif de contrôle interne d’Amundi repose sur les principes fondamentaux suivants :

• --une information systématique du Conseil d’administration portant sur l’encadrement des risques, le suivi des limites accordées, les activités et les résultats des contrôles mis en œuvre par les différentes composantes du dispositif de contrôle interne ainsi que les incidents significatifs ;  

• --une implication directe de la Direction Générale dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ;  

• --une couverture exhaustive des activités et des risques ;  

• --une définition claire des responsabilités, une séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle au travers de délégations formalisées et mises à jour. 

Il s’appuie schématiquement sur deux principaux piliers :

• --des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : risques financiers, risques opérationnels (traitements opérationnels, information comptable et financière, systèmes d’information), risques juridiques et risques de non-conformité ;  

• --un dispositif de contrôle comprenant des contrôles permanents réalisés directement par les entités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés et un contrôle périodique mis en œuvre par l’Inspection.  

1. 1. b.Pilotage du dispositif 

Le groupe Amundi est en charge du dispositif de contrôle interne de LCL Emissions.

Le dispositif de contrôle interne d’Amundi repose sur le contrôle permanent de premier niveau, le contrôle permanent de second niveau assuré par les fonctions Risques et Conformité et pour partie par la fonction Sécurité s’agissant du système d’information et le contrôle périodique exercé par l’Inspection. Il couvre l’ensemble du Groupe en France et à l’international à l’exception des joint-ventures dans lesquelles Amundi est actionnaire minoritaire.

Le Comité de Contrôle Interne, co-présidé par le Directeur d’Amundi en charge de la Division Business Support et Contrôle et le Représentant de l’Inspection générale du groupe Crédit Agricole, actionnaire majoritaire d’Amundi, s’assure de la cohérence, de l’efficacité et de l’exhaustivité du dispositif de contrôle interne et coordonne les activités de Contrôle Périodique, de Contrôle Permanent, de Contrôle des Risques et de Contrôle de la Conformité. Il est composé également du Directeur des Risques, du Directeur de la Conformité, du Directeur de la Sécurité et du Directeur de l’Inspection d’Amundi. Il se réunit deux fois par an.

Le Comité est chargé de :

• --faire un point sur le dispositif de contrôle interne et le système de contrôle mis en œuvre ;  

• --procéder à l’examen des principaux risques de toute nature auxquels est exposée Amundi et des évolutions intervenues dans les systèmes de mesure des risques et des résultats ;  

• --prendre toute décision nécessaire pour remédier aux faiblesses du contrôle interne ;  

• --suivre la mise en œuvre des engagements pris à la suite des missions d’audit internes et externes ;  

• --décider des mesures correctives des carences relevées par les missions d’audit ainsi que par les reportings d’activité et de contrôle dont disposent les responsables des fonctions de contrôle ou le management au sein de l’entité.  

1. 1. c.Rôle de l’organe délibérant 

L’organe délibérant est informé de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. Il détermine et arrête les stratégies et limites de risques de la société.

Il approuve l’organisation générale de l’entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne, notamment aux procédures de gestion des risques.

1. 1. d.Rôle de l’organe exécutif 

L’organe exécutif est directement impliqué dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s’assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l’organe délibérant.

L’organe exécutif définit l’organisation générale de l’entreprise et s’assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et s’assure que les moyens attribués sont adéquats.

Il veille à ce que des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.

Il s’assure que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d’identifier et des mesures correctrices proposées.

1. 1. e.Contrôle interne consolidé 

Conformément aux principes en vigueur au sein du Groupe, le dispositif de contrôle interne du groupe Amundi s’applique sur un périmètre large visant à l’encadrement et à la maîtrise des activités et à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée.

Ce principe appliqué par chaque entité du Groupe Crédit Agricole à ses propres filiales, permet de décliner le dispositif de contrôle interne selon une logique pyramidale et renforce la cohérence entre les différentes entités du Groupe.

Ainsi, pour ce qui concerne LCL Emissions, le groupe Amundi effectue une identification et une surveillance consolidée des activités, des risques et de la qualité des contrôles au sein de ses filiales, notamment en ce qui concerne les informations comptables et financières.

- Dispositif de prévention et contrôles des risques de non-conformité

Le Groupe Amundi a renforcé son dispositif de connaissance des clients (« KYC »).

Le dispositif de lutte anti-corruption déployé dans l’ensemble du Groupe a fait l’objet d’une certification « ISO 37001 ».

Le dispositif de gestion des conflits d’intérêts a été adapté comme suit :

• --une Charte de Déontologie boursière a été rédigée ;  

• --une politique de restriction de détention de titres Amundi dans les portefeuilles gérés pour compte de tiers et pour compte propre a été mise en place ;  

• --la cartographie des conflits d’intérêts a été mise à jour.  

- Dispositif de contrôle périodique

La démarche suivie par l’Inspection d’Amundi a fait l’objet d’un processus d’assurance et d’amélioration continue de la qualité.

- Contrôle interne en matière de sécurité des systèmes d’information

En matière de cyber sécurité, des tests d’intrusion ont été réalisés, tout au long de l’année, par une société externe spécialisée, tant en interne qu’en externe. Ces tests font systématiquement l’objet d’un bilan et des mesures sont prises lorsque des incidents sont identifiés.

- Plan de continuité d’activité (PCA)

Au cours de l’année 2020, des tests et des activations en situation réelle du dispositif PCA d’Amundi ont été mené :

• --le Plan de Secours Informatique (PSI) a été testé du 22 au 23 février 2020 en simulant la perte d’un datacenter, puis le 9 décembre 2020 sur la capacité de charge de connexions à distance sur un datacenter. Le prochain test PSI annuel aura lieu au mois de septembre 2021.  

• --le  Plan de Repli Utilisateurs (PRU) a été activé en situation réelle dans le cadre de la crise sanitaire liée au COVID-19 depuis le mois de mars 2020. Le plan de repli utilisateurs dans les Salles de Repli Immédiat a été testé le 28 octobre 2020.  

1. 2.Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l’entreprise  

   1. a.Typologie des risques 

LCL Emissions est exposée aux risques décrits au chapitre « Risques » ci-dessus : risque de crédit et de contrepartie, risque lié à la règlementation, risques opérationnels, risques de nonconformité et juridiques, risques liés à l’environnement dans lequel l’Emetteur évolue.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique : en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce, LCL Emissions est tenue de reporter des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit, ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

Cependant, LCL Emissions ne dispose d’aucun salarié. De ce fait, aucune information sociale ne peut être communiquée. Par ailleurs, l’entité ne dispose pas de bâtiments en propre et n’a donc pas d’empreinte environnementale directe. L’impact environnemental et l’impact sociétal de ses activités s’inscrit dans le cadre des politiques définies par Amundi et présentées dans son rapport de gestion.

1. 1. b.Dispositif de contrôle des risques  

Le dispositif de contrôle des risques de l’activité de LCL Emissions repose sur :

la définition d’une stratégie risques pour l’activité, qui impose un adossement des opérations et définit les produits autorisés ; la stratégie risque précise également les limites applicables aux expositions résiduelles qui peuvent être portées par LCL Emissions ;  

une validation de ce dispositif en Comité Risques du groupe Amundi ;

une surveillance des risques de contrepartie, du correct adossement des opérations et du respect des règles de gestion et des limites applicables aux expositions résiduelles conservées par LCL Emissions.

1. 1. c.Dispositif de contrôle des risques de non-conformité 

Le dispositif de contrôle des risques de non-conformité vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d’investissement, à la prévention du blanchiment de capitaux et la lutte contre le financement du terrorisme et la prévention et lutte contre la fraude externe et interne.

Ce dispositif est mis en œuvre conformément aux procédures et recommandations édictées par les régulateurs Français et Européens.

Le dispositif de contrôle des risques de non-conformité, y compris en matière de lutte antiblanchiment et de lutte contre le financement du terrorisme, de prévention de la fraude et de la corruption, fait l’objet d’une revue mensuelle lors du comité Conformité. Lors de ce Comité, les résultats des contrôles effectués sont commentés, et d’éventuelles mesures correctrices décidées. Cette instance est également chargée de valider la cartographie des risques de nonconformité et le plan d’action qui l’accompagne.

1. 1. d.Dispositif de Sécurité Financière 

Le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme est encadré par des procédures spécifiques, qui prévoient, notamment, un ajustement des diligences d’entrée en relation en fonction de la typologie des clients et de leur lieu de résidence.

Le placement des notes émises par LCL Emissions est effectué par Amundi Finance qui en assure la commercialisation uniquement au profit de distributeurs et clients directs institutionnels régulés avec lesquels sont conclus des contrats de souscription et contrats de distribution qui prévoient que le distributeur s’acquittera des obligations en matière de connaissance relative à sa clientèle.

Les dossiers clients sont constitués, répertoriés et validés par la Compliance dans un système informatique dédié.

Le dispositif de surveillance inclut également le contrôle des personnes politiquement exposées.

1. 1. e.Dispositif spécifique de contrôle interne de l’information comptable et financière ; Rôle et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière 

LCL Emissions publie des comptes individuels, qui sont consolidés dans les comptes du groupe Amundi et de ses actionnaires.

La Direction Financière du groupe Amundi assure la responsabilité de l’élaboration des états financiers de LCL Emissions.  

La Direction Financière met en œuvre les systèmes d’information comptable et financière lui permettant d’élaborer les données de LCL Emissions dans des conditions de sécurité satisfaisantes.

Sous l’autorité de la Direction Générale, la Direction Financière d’Amundi assure la responsabilité de l’élaboration de l’information comptable et financière. En particulier, la Direction Financière :

• --établit les états financiers consolidés selon les normes comptables internationales (IFRS) et conformément aux règles et principes comptables communiqués et définis par le groupe Crédit Agricole ;  

• --établit les états financiers sociaux de chacune de ses entités conformément aux normes comptables locales en vigueur ;  

• --élabore les différents reportings réglementaires, prudentiels et fiscaux ;  

• --produit les différentes informations de gestion nécessaires au pilotage de l’activité ;          assure la communication financière d’Amundi auprès des investisseurs.  

1. 1. f.Contrôle permanent de l’information comptable et financière 

Le dispositif de contrôle de l’information comptable et financière au sein de la Direction Financière s’appuie sur les contrôles exercés d’une part par les équipes de la Comptabilité, du Contrôle de gestion et de la trésorerie, et d’autre part par une cellule de contrôle comptable dédiée, rattachée directement au Directeur Financier. Ce dispositif est complété par un contrôle permanent comptable assuré par une équipe indépendante, rattachée à la Direction des Risques.

Les objectifs du contrôle permanent comptable visent à s’assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d’altérer la qualité de l’information comptable et financière en termes de :

• --conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires, et des normes du groupe Crédit Agricole ;  

• --fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation financière d’Amundi et des entités intégrées dans son périmètre de consolidation ;  

• --sécurité des processus d’élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l’engagement d’Amundi sur l’information publiée ;  

• --prévention des risques de fraudes et d’irrégularités comptables.  

Le contrôle permanent de l’information comptable et financière s’appuie sur l’évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels. En particulier, les risques suivis par la Direction des Risques, et en particulier ceux liés aux engagements hors bilan, font l’objet d’un rapprochement avec la comptabilité afin de s’assurer de l’exhaustivité de l’information et de la bonne évaluation dans les états financiers.

Le responsable du contrôle permanent comptable d’Amundi s’assure de la mise en œuvre des éventuelles actions correctives, pour renforcer le dispositif de contrôle permanent comptable.

1. 1. g.Relations avec les commissaires aux comptes 

Conformément aux normes professionnelles en vigueur, le commissaire aux comptes met en œuvre les diligences qu’il juge appropriées sur l’information comptable et financière publiée :

• --audit des comptes individuels de la société LCL Emissions  ;  

• --examen limité des comptes semestriels de la société LCL Emissions.  

Dans le cadre de sa mission légale, le commissaire aux comptes présente les conclusions de ses travaux au Conseil d’administration de LCL Emissions.

1. 1. h.Contrôle périodique (Inspection Générale / Audit) 

L’Inspection du groupe Amundi assure le contrôle périodique de LCL Emissions, de façon indépendante des unités opérationnelles, en application de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement

Le plan d’audit est établi sur la base du programme pluriannuel d’audit découlant de la cartographie des risques du Groupe Amundi.

L’objectif du programme pluriannuel est de couvrir le périmètre d’audit (calé sur le périmètre des entités surveillées) sur une période de 5 ans au maximum et la fréquence moyenne retenue est de l’ordre de 3 ans.

1. 1. i.Dispositif de contrôle de la Continuité d’Activité 

Le plan de continuité d’activité (PCA) de LCL Emissions est intégré dans celui d’Amundi.

Le plan de continuité d’activité (PCA) décrit les solutions de secours et leurs modalités de mise en œuvre en fonction du scénario de crise opérationnelle concerné et est validé en comité de niveau direction : le Comité de Sécurité d’Amundi. Ce dispositif opérationnel comporte cinq éléments clés :

un dispositif de gestion de crise qui s’appuie sur une organisation et des moyens disponibles 24 h/24 et 7 j/7 afin notamment d’alerter, analyser ou suivre la situation mais également de décider ou de communiquer ;

• --un plan de repli utilisateurs (PRU) activable en 4 h qui repose, pour les entités parisiennes, sur un site situé à 25 kilomètres de Paris comprenant 230 positions dédiées qui peuvent être étendues à 700 en cas de besoin et sur une plateforme de travail à distance permettant 1 000 connexions simultanées extensible à 2000 ; s’agissant de la négociation, un dispositif permet de reprendre l’activité sous 2 h en cas d’indisponibilité des locaux dédiés dans le cadre d’un plan de repli immédiat;  

• --un plan de secours informatique (PSI) activable en 4 h qui s’appuie sur 2 data centers gérés en actif/actif avec une redondance des plateformes ;  

• --un contrôle du plan de continuité des prestataires ;  

• --un dispositif de pilotage du plan de continuité d’activité (PCA) reposant sur une organisation transverse. Amundi réalise des analyses d’impact sur les activités (BIA) pour chacun de ses métiers, définissant pour chaque processus un niveau de criticité et des besoins nécessaires afin de maintenir l’activité considérée. 

Ce plan d’urgence et de poursuite de l’activité est régulièrement mis à jour et testé annuellement.

Les scenarii de sinistre potentiel couverts sont :

• --indisponibilité d’environnement de travail local causée par l’inaccessibilité du site ou par la défaillance des installations techniques (panne électricité, perte d’accès des moyens télécom…). Ce scénario intègre l’indisponibilité d’un immeuble ou d’un ensemble d’immeubles lorsque ceux-ci sont regroupés ;  

• --indisponibilité du personnel causée par une grève de transports publics, une épidémie, une crue, etc. Les solutions permettant de couvrir ce scénario doivent permettre à Amundi de maintenir la continuité de ses activités dès lors que 30 % de ses effectifs sont disponibles ;  

• --indisponibilité physique des systèmes d’information causée par la destruction physique de matériels du Datacenter ou des moyens d’accès réseau au Datacenter ;  

• --indisponibilité logique des systèmes d’information Datacenter causée par malveillance, erreur ou accident (attaque virale, intrusion, destruction accidentelle d’une baie de données ou un « bug » informatique altérant des bases de données) ;  

• --indisponibilité massive des postes de travail causé, par exemple, par une attaque virale massive qui toucherait les postes de travail. 

Ce plan d’urgence et de poursuite de l’activité est régulièrement entretenu et testé annuellement.

* * *

Conformément aux dispositifs et procédures existants au sein de LCL Emissions et aux modalités d’organisation communes aux entités du Groupe Crédit Agricole décrites ci-avant, le Conseil d’Administration, la Direction Générale et les composantes concernées de l’entreprise sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des axes de progrès enregistrés en la matière et de l’avancement des mesures correctrices adoptées dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen de reportings réguliers d’activité, des risques et de contrôle.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Tableau prévu à l'article L. 441-14 du code de commerce) :

EVENEMENT IMPORTANT POSTERIEUR AU 31 DECEMBRE  2020

Il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la situation du 31 décembre 2020.

PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT ET PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

LCL EMISSIONS poursuivra le développement de son activité d’émission de titres obligataires sur l’année 2021.

Certains facteurs de risques peuvent affecter la capacité de la société à honorer ses obligations relatives aux Titres émis dans le cadre du Programme et du Garant à satisfaire ses obligations au titre de la Garantie. Ces facteurs sont décrits dans le prospectus de base du programme d’émission. Ils concernent principalement les risques de crédit, de contrepartie et de marché, la société utilisant tout ou partie du produit des émissions de titres pour acquérir des actifs.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

LCL Emissions ne détient pas de titre de filiales et participations.

CONTROLE DE LA SOCIETE

LCL Emissions est détenu à 99,99% par Amundi Finance entrant dans le périmètre d’application du régime de gouvernance d’entreprise suivi par le groupe Amundi.

Amundi Finance est une filiale du groupe Amundi qui fait partie du Groupe Crédit Agricole. Amundi Finance entre ainsi dans le périmètre de contrôle indirect de Crédit Agricole S.A.

CHANGEMENTS APPORTES AUX MODES DE

PRESENTATION DES COMPTES

Aucun changement significatif de méthode n’a été apporté au mode de présentation des comptes.

PRINCIPE DE COUVERTURE DES EMISSIONS

La composante optionnelle du coupon sur les émissions fait l'objet systématiquement d'une couverture soit par un actif de même nature, soit par un dérivé répliquant cette rémunération.

Les instruments financiers à terme de taux ou de performance sont souscrits à chaque début d’émission en couverture des EMTN. Le nominal de ces instruments financiers à terme est comptabilisé en hors bilan.

En conséquence les instruments financiers à terme contractés par LCL Emissions sont comptabilisés en opération de couverture des émissions réalisées (règlement ANC n° 201505 du 2 juillet 2015 (PCG art. 628-6 à 628-17 nouveaux)).

Les produits et charges relatifs aux instruments de couverture sont reconnus au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et des charges sur l’élément couvert. Ainsi, les variations de valeurs des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan.

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

EN EUROS

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

(Article L. 22-10-10 du Code de Commerce)

Composition du Conseil d’Administration à la clôture de l’exercice

Président du Conseil d’Administration

Monsieur Jean-Philippe BIANQUIS

Directeur Général et Administrateur

Monsieur Issiaka BERETE

Administrateurs

Jean-François DUPOUY

Monsieur Frédéric FOUQUET

Monsieur Gilles RAYNAUD

Commissaire aux Comptes

Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT représenté par Monsieur Laurent TAVERNIER

Présentation des travaux du Conseil d’Administration

 

Au cours de l’exercice :

Votre Conseil d’Administration s’est réuni deux fois au cours de l’exercice, notamment sur les points suivants :

Conseil d’Administration du 10 mars 2020

• --Rapports du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 et arrêté des comptes de l’exercice  

• --Renouvellement du Programme d’Emission d’Obligations  

• --Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire  

Conseil d’Administration du 10 août 2020

• --Rapport d’activité, examen et arrêté des comptes semestriels de la société au 30 juin 2020  

• --Proposition d’évolutions statutaires et adoption d’un règlement intérieur  

• --Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire  

Depuis la clôture de l’exercice :

Conseil d’Administration du 10 mars 2021

• --Rapports du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 et arrêté des comptes de l’exercice  

• --Renouvellement du programme d’émission d’obligations  

• --Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire  

* * *

*

Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration

Le total de bilan, le chiffre d’affaires ou le nombre de salariés n’excédant pas les seuils fixés par décret en Conseil d’Etat, la description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle n’est pas applicable pour LCL Emissions.

Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs du Directeur Général ne font pas l’objet de limitations par le Conseil d’Administration.

Modalités d’exercice de la Direction Générale

Le Conseil d’Administration a fait le choix de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Par conséquent, la Direction Générale de la Société est assumée par un Directeur Général, jusqu’à décision contraire.

Code de gouvernement d’entreprise

A titre d’information, compte tenu de son activité spécifique la Société ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise.

Délégations accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital

Néant.

Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent à l’article 17 des statuts de la Société.

Conventions règlementées  

Aucune convention relevant de l’article L. 225-38 du Code de Commerce n’a été conclue au cours de l’exercice.  

Rémunération des mandataires sociaux

Cette rubrique ne s’applique pas à la société LCL Emissions.

Liste des mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice par les mandataires sociaux

Jean-Philippe BIANQUIS

(*) Mandat échu au cours de cet exercice

 Issiaka BERETE

(*) Mandat échu au cours de cet exercice

 Jean-François DUPOUY

(*) Mandat échu au cours de cet exercice

 Frédéric FOUQUET

(*) Mandat échu au cours de cet exercice

 Gilles RAYNAUD

(*) Mandat échu au cours de cet exercice

Au 31 décembre 2020, la juste valeur nette des swaps actions est en plus-value de 311 millions d’euros et la juste valeur nette des swaps de taux est en plus-value de 188 milliers d’euros.

ANNEXES

1. 1.FAITS CARACTERISTIQUES 

Evènements significatifs de l’exercice 2020  

L’épidémie de Covid-19 a constitué en 2020 une crise intense et exceptionnelle. Cette crise sanitaire est devenue une crise économique, ce qui a entraîné une baisse des marchés financiers et une volatilité accrue.  

L’ampleur et la durée de cette crise restent encore aujourd’hui difficiles à prévoir.

Variation des capitaux propres

Les capitaux propres s’établissent à 5 042 120,01 euros au 31 décembre 2020 contre 3 804 632,99 euros au 31 décembre 2019.

L’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2020 a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 2019, soit 332 020,20 euros, en réserve légale pour 16 601,01 euros et en report à nouveau pour 315 419,19 euros.

Le résultat au 31 décembre 2020 est un bénéfice de 1 237 487,02 euros.

1. 2.EVENEMENTS SUBSEQUENTS 

Il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la situation intermédiaire du 31 décembre 2020.

1. 3.PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION 

Présentation des comptes

Les informations relatives à l’exercice 2020 sont indiquées dans les états financiers et l’annexe en milliers d’euros.

Principes généraux

La présentation des états financiers de LCL EMISSIONS est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 (qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables relatif au Plan comptable général), ainsi qu’aux règles définies par Crédit Agricole SA agissant en tant qu’Organe Central et chargé d’adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole.

Changements de méthode comptable et de présentation des comptes

Aucun changement de méthode comptable et de présentation des comptes n’a été appliqué par rapport à l’exercice précédent.

Immobilisations

Les immobilisations figurent au bilan à leur prix d’acquisition.

Titres de participation et de filiales

Les titres de participations et de filiales sont comptabilisés au coût historique. Les sorties sont valorisées d’après le mode premier entré, premier sorti. A la clôture de l’exercice, ils font l’objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique.

Dans la liste des filiales et participations, le chiffre d’affaires et le résultat sont ceux de l’exercice en cours, sous réserve de leur approbation par les assemblées générales ordinaires.

Instruments Financiers à terme  

Les IFT (instruments financiers à terme de taux ou de performance) sont souscrits à chaque début d’émission en couverture des EMTN.  

Le nominal de ces instruments financiers à terme est comptabilisé en hors bilan.

Les produits et charges relatifs aux instruments de couverture sont reconnus au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et des charges sur l’élément couvert. Ainsi, les variations de valeurs des instruments de couvertures ne sont pas reconnues au bilan.

Les principes comptables applicables aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été modifiés par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 (PCG art. 628-6 à 628-17 nouveaux) et par sa note de présentation. Ces nouveaux principes sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, et ce de manière rétrospective.

Dans la mesure où les instruments financiers à terme contractés par LCL Emissions sont déjà comptabilisés en opération de couverture des émissions réalisées, l’application de l’ANC 201505 n’a pas d’impact sur les comptes de LCL Emissions.

Créances et dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale et ventilées en fonction de leur nature.

Les créances ont fait l'objet de dépréciation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances et les dettes sont évaluées selon la méthode dit du prorata temporis et comptabilisées en contrepartie de compte de résultat.

Valeurs mobilières de placement

Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition frais exclus. Les sorties sont valorisées d’après le mode premier entré, premier sorti. Les moins-values éventuelles par rapport à la valeur probable de négociation, déterminée ligne à ligne, font l’objet d’une provision pour dépréciation.

Charges et produits

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent.

Impôts sur les sociétés

La charge d’impôt figurant aux comptes de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre la contribution sociale de 3,3%.

Intégration fiscale

LCL EMISSIONS est depuis le 1er janvier 2011 dans le groupe d’intégration fiscale d'AMUNDI.

Régime des sociétés mères

LCL EMISSIONS fait partie de l’ensemble consolidé du groupe AMUNDI.

Composition du social  

Le capital de LCL EMISSIONS est composé exclusivement de 139 063 actions ordinaires entièrement libérées d’une valeur nominale de 16 euros.  

Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants est connue des actionnaires.

1. 4.NOTES SUR LE BILAN 

Immobilisations          (Tableau 1 – Immobilisations)

Un prêt de 795 400 milliers d’euros a été octroyé à la centrale de trésorerie du groupe Amundi.

Amortissements

Il n’y a pas d’amortissements au 31/12/2020.  

Emprunts et dettes financières  (Tableau 2 – états des échéances des créances et dettes)

Au 31 décembre 2020, le montant des emprunts et dettes financières s’élève à 6 151 028 milliers d’euros.

L’échéance des titres obligataires en circulation est comprise entre 2021 et 2030.  

Charges à payer et autres passifs         (Tableau 3 – Détail des charges à payer)          

Le poste Charges à payer est composé de factures non parvenues pour 10 042 milliers d’euros, de charges à payer concernant les engagements sur les swaps de performance pour 4 milliers d’euros, des intérêts bancaires pour 9 milliers d’euros et l’impôt à payer pour 469 milliers d’euros.

Produits à recevoir et autres actifs         (Tableau 4 – Détail des produits à recevoir)

Les autres créances sont composées d’intérêts courus à recevoir sur les swaps inscrits en hors bilan pour un montant de 4 237 milliers d’euros et des acomptes d’IS pour 118 milliers d’euros .

Capitaux propres          (Tableau 5 – Variations des capitaux propres)

Tableau de Financement         (Tableau 6 – Tableau de financement)

Tableau détaillé des sociétés mères consolidant les comptes de la société  

(Tableau 7 – Identité des sociétés mères)

L’identité des sociétés mères est présentée en annexes.

Tableau des opérations effectuées avec les entreprises liées

(Tableau 8 – Operations effectuées avec les entreprises liées)

Honoraires CAC

La société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale au niveau d’AMUNDI.

En conséquence, l’information relative aux honoraires de commissaire aux comptes est indiquée dans l’annexe des comptes consolidés du groupe AMUNDI.

1. 5.AUTRES INFORMATIONS 

Engagements de hors bilan

Les montants en hors bilan se décomposent en :

• --Engagement de garantie reçu pour un montant de 6 151 000 milliers d’euros qui correspond à la garantie consentie par Amundi Finance sur les actifs de couverture,  

• --Swaps de performance de l’activité pour un notionnel de 5 356 584 milliers d’euros, 

• --Swaps de taux pour un notionnel de 4 294 milliers d’euros.  

Ces immobilisations financières sont des prêts journaliers et des prêts à court termes auprès de la centrale de trésorerie d’Amundi qui ont été souscrit et/ou remboursés au cours de la période.

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Les états consolidés des sociétés mères font partie intégrante de leur Document De Référence disponible :

-Pour Crédit Agricole sur le site internet :https://www.credit-agricole.com/finance/finance/publicationsfinancieres

-Pour AMUNDI sur le site internet : http://legroupe.amundi.com

LCL Emissions  

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)  

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale

LCL Emissions  

90 boulevard Pasteur

75015 Paris

Opinion  

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LCL Emissions relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit.

Fondement de l’opinion  

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.8237 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.  

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LCL Emissions par votre assemblée générale du 6 décembre 2010.  

Au 31 décembre 2020, le cabinet le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la onzième année de sa mission sans interruption, dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.  

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  

Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.  

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• --il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  

• --il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  

• --il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  

• --il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  

• --il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.  

Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit

Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 26 mars 2021

Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Laurent Tavernier

LCL Emissions

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

Aux Actionnaires

LCL Emissions

90 boulevard Pasteur

75015 Paris

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 26 mars 2021  

Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Laurent Tavernier

PricewaterhouseCoopers Audit,  63, rue de Villiers  92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, Fax: «PWC_FAX», www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de

Versailles.Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen,  Strasbourg, Toulouse.

LCL EMISSIONS

Société Anonyme

Au capital de 2 225 008 euros

Siège social : 90, boulevard Pasteur 75015 Paris 529 234 940 RCS Paris

Déclaration du Directeur Général

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Paris, le 26 mars 2021

Issiaka BERETE

Directeur Général

MENTIONS LÉGALES

LCL Emissions

Société Anonyme au capital social de 2 225 008 euros

Siège social : 90, boulevard Pasteur - 75015 Paris - France.

Adresse postale : 90, boulevard Pasteur CS21564 75730 Paris Cedex 15 - France.

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